HƯỚNG DẪN ĐĂNG KÝ GÓP VỐN CỔ PHẦN TRỰC TUYẾN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
- info5591369
- 3 thg 3
- 8 phút đọc
Hướng dẫn đăng ký góp vốn/mua cổ phần trực tuyến của nhà đầu tư nước ngoài là bước bắt buộc để hoàn tất thủ tục pháp lý khi tham gia đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam. Hình thức nộp hồ sơ trực tuyến được áp dụng từ năm 2025 đã tạo điều kiện thuận lợi hơn cho nhà đầu tư nhờ quy trình nhanh gọn, minh bạch và tiết kiệm chi phí. Bài viết dưới đây sẽ phân tích cụ thể thủ tục, thành phần hồ sơ và quy trình thực hiện theo quy định mới.
Điều kiện phải xin chấp thuận M&A trước
Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc đăng ký khi thuộc một trong ba trường hợp:
1. Giao dịch liên quan đất đai nhạy cảm tại đảo, biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng quốc phòng – an ninh.
2. Thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt ngưỡng 50% theo khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020.
3. Trường hợp tổ chức kinh tế thuộc Điều 23 Luật Đầu tư 2020 thực hiện giao dịch làm thay đổi quyền kiểm soát.
Không thuộc các trường hợp này thì không cần M&A approval, chỉ đăng ký thay đổi theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Giá trị pháp lý của hồ sơ điện tử M&A
Theo khoản 1 Điều 39 Nghị định 31/2021/NĐ-CP:
Hồ sơ điện tử có giá trị như hồ sơ giấy khi đáp ứng:
Định dạng đúng quy chuẩn;
Ký số bởi chứng thư số hợp lệ;
Đặt tên file đúng cấu trúc;
Bảo đảm an toàn thông tin theo tiêu chuẩn ISO/IEC 27001.
Hệ thống FDI cho phép theo dõi xử lý hồ sơ theo thời gian thực và nhận kết quả trực tuyến.
Danh mục hồ sơ điện tử đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Khoản 3 Điều 124 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp được thực hiện dưới hình thức điện tử và công khai trên Cổng Dịch vụ công Quốc gia.
Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
(1) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Văn bản này được lập theo Mẫu A.I.7 ban hành kèm theo Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT, trong đó phải thể hiện đầy đủ:
Thông tin đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế dự kiến nhận góp vốn;
Ngành, nghề kinh doanh hiện tại của tổ chức kinh tế;
Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập;
Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau giao dịch;
Giá trị giao dịch thực tế của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có).
(2) Bản sao giấy tờ pháp lý
Bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn và của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài tham gia giao dịch.
(3) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc
Là văn bản ghi nhận sự thống nhất giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông, thành viên của tổ chức kinh tế về nội dung giao dịch dự kiến thực hiện.
(4) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu thuộc trường hợp đặc biệt)
Áp dụng đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Lưu ý về hợp pháp hóa lãnh sự
Tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo trình tự tại Mục 1 Chương 2 Nghị định 111/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 196/2025/NĐ-CP.
Bản dịch tiếng Việt phải được thực hiện bởi dịch giả có chứng chỉ hành nghề hoặc tổ chức dịch thuật có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Trình tự nộp hồ sơ trực tuyến và quy trình xử lý
Căn cứ Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, thủ tục trực tuyến được áp dụng tương tự quy trình nộp trực tiếp, nhưng toàn bộ thao tác được thực hiện trên môi trường điện tử.
Bước 1: Đăng ký tài khoản và truy cập thủ tục
Nhà đầu tư đăng ký tài khoản trên hệ thống fdi.gov.vn hoặc thông qua Cổng Dịch vụ công Quốc gia, xác thực qua OTP/email và đăng nhập để lựa chọn thủ tục “Đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài”.
Bước 2: Kê khai thông tin và ký số
Điền đầy đủ nội dung Mẫu A.I.7; tải tài liệu định dạng PDF/JPG; thực hiện ký số bằng USB Token hoặc SIM ký số theo chuẩn PKI.
Bước 3: Nộp hồ sơ và theo dõi xử lý
Sau khi kiểm tra nội dung, nhà đầu tư gửi hồ sơ và nhận mã hồ sơ duy nhất qua email/SMS để theo dõi tiến độ xử lý trên hệ thống.
Bước 4: Thẩm định và lấy ý kiến (nếu có)
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện góp vốn.
Trường hợp tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh:
Trong 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến Bộ Quốc phòng và Bộ Công an;
Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị, các Bộ có ý kiến trả lời;
Hết thời hạn mà không có ý kiến thì được coi là đồng ý.
Bước 5: Nhận thông báo kết quả
Sau khi được chấp thuận, tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật doanh nghiệp.
Dịch vụ đăng ký góp vốn, mua cổ phần online cho nhà đầu tư nước ngoài tại Long Phan
Đăng ký góp vốn/mua cổ phần theo hình thức trực tuyến là thủ tục gắn liền với yêu cầu minh bạch và quản lý chặt chẽ hoạt động đầu tư nước ngoài. Nếu không chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, nhà đầu tư có thể bị kéo dài thời gian xử lý.
Tư vấn Long Phan đồng hành cùng khách hàng trong toàn bộ quy trình.
Các bước hỗ trợ cụ thể:
Phân tích ngành nghề kinh doanh và điều kiện pháp lý áp dụng.
Tư vấn cấu trúc sở hữu và chiến lược giao dịch phù hợp.
Thực hiện Due Diligence pháp lý doanh nghiệp mục tiêu.
Soạn thảo và rà soát hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/góp vốn.
Lập hồ sơ đăng ký đầu tư theo đúng biểu mẫu hiện hành.
Chuẩn hóa tài liệu nước ngoài và hoàn thiện hồ sơ scan, ký số.
Kê khai, nộp hồ sơ trên cổng thông tin điện tử.
Theo dõi, xử lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung từ cơ quan thẩm định.
Nhận và bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Những vấn đề thường gặp khi đăng ký góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài bằng hình thức trực tuyến
Dưới đây là các câu hỏi và nội dung giải đáp chi tiết liên quan đến thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài qua hệ thống online.
Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký trước giao dịch?
Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
Gia tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường: Giao dịch làm tăng tỷ lệ vốn góp/cổ phần trong tổ chức kinh tế hoạt động thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Sở hữu vượt ngưỡng 50% vốn điều lệ: Bao gồm trường hợp tăng từ mức không quá 50% lên trên 50%, hoặc đã trên 50% và tiếp tục tăng thêm tỷ lệ sở hữu.
Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm: Tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc địa bàn có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020.
Hồ sơ đăng ký trực tuyến gồm những tài liệu nào?
Một bộ hồ sơ điện tử hợp lệ phải bao gồm:
Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Mẫu A.I.7.
Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận vốn.
Thỏa thuận nguyên tắc hoặc hợp đồng chuyển nhượng giữa các bên.
Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu thuộc trường hợp liên quan khu vực nhạy cảm).
Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP và Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT.
Hồ sơ điện tử có giá trị pháp lý như thế nào?
Hồ sơ nộp qua hệ thống trực tuyến có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ bản giấy nếu đáp ứng các điều kiện sau:
Tệp tin đúng định dạng được chấp nhận (PDF, JPG, PNG).
Dung lượng tối đa 10MB mỗi tệp, bảo đảm độ phân giải tối thiểu 300 DPI.
Được ký bằng chữ ký số hợp lệ theo chuẩn PKI của Chính phủ.
Căn cứ pháp lý: Khoản 1 Điều 39 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Thời hạn và quy trình thẩm định hồ sơ được thực hiện ra sao?
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và thông báo kết quả.
Nếu cần lấy ý kiến về quốc phòng, an ninh, hồ sơ được gửi đến Bộ Quốc phòng và Bộ Công an trong 03 ngày làm việc.
Các cơ quan được lấy ý kiến có 07 ngày làm việc để phản hồi; quá thời hạn này được coi là chấp thuận.
Căn cứ pháp lý: Khoản 3 và 4 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Trường hợp không thuộc diện đăng ký thì cần làm gì?
Nếu giao dịch không thuộc ba trường hợp bắt buộc, nhà đầu tư không phải xin chấp thuận góp vốn/mua cổ phần. Khi đó, doanh nghiệp sẽ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Căn cứ pháp lý: Khoản 3 Điều 26 Luật Đầu tư 2020.
Đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài qua hệ thống trực tuyến đã cải thiện đáng kể quy trình chấp thuận M&A. Khi hiểu rõ ba trường hợp bắt buộc đăng ký, chuẩn bị đúng hồ sơ điện tử và thực hiện theo quy trình xử lý, nhà đầu tư sẽ hạn chế rủi ro pháp lý. Tư vấn Long Phan sẵn sàng hỗ trợ Quý khách thực hiện thủ tục nhanh gọn, chính xác. Hotline: 1900.63.63.89 luôn sẵn sàng tư vấn chi tiết.
Xem thêm:
Bình luận